参加公司收购股权暨关联交易事项投资者说明会的投资者

公司董事长何文健先生、控股股东丁闵先生、总经理魏一骥先生、财务总监钱浩杰先生、董事会秘书徐敏女士、独立董事邓茂林先生、长江证券承销保荐有限公司肖海光先生对本次收购股权暨关联交易事项进行了简要介绍。本次活动线上交流问答环节主要内容如下:
问题1:请问何总公司董事集体辞职的原因是什么,会引起股价严重下跌吗?
答:首先非常感谢这位投资者提出的问题,本次公司董事辞职是根据求精投资与丁闵先生于2023年5月7日签署的《股份转让协议》的约定,股份转让过户完成、丁闵先生成为公司控股股东后,将对晨丰科技董事会、高级管理人员进行调整,原控股股东求精投资应积极配合丁闵先生完成其对于目标公司治理机构的调整安排。2023年8月7日上午,晨丰科技召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会2023年第三次临时会议对公司的董事会、监事会成员进行调整,共提名4位非独立董事、2名独立董事及2名监事,具体情况详见公告。
上述董事会、监事会成员调整是为协助丁闵先生稳定其控制权,加强其在企业日常经营中的决策权,更有利于促进公司长期、健康、稳定发展。本人虽辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务,但我与总经理魏一骥等核心人员将继续在公司任职,能够保障公司管理团队和未来经营的稳定性,希望各位投资者能够相信并继续支持公司的未来发展。
问题2:晨丰科技监管函回复公告中,公司拟收购的奈曼旗广星配售电有限责任公司评估值12,940万元,增值率414.13%,拟收购的通辽市旺天新能源开发有限公司评估值9,088.96万元,增值率83.65%。上述两家标的公司2022年至2023年发生过股权变更,请公司说明对比标的公司股权前次转让价格,说明本次现金收购标的公司股权价格是否公允?
答:感谢这位投资者的提问,广星配售电前次股权变更情况如下:2022年3月,国盛销售以820万元的价格受让翱乐智能科技(上海)有限公司持有的广星配售电35%股权,标的股权对应评估价值为780.21万元,增值率为66.85%。本次股权转让价格系以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据,评估基准日为2021年12月31日。2021年末,广星配售电尚未正式开始增量配电网建设,其未来预期收益具有较大不确定性,因此评估机构采用资产基础法对广星配售电的股权全部权益价值进行评估。
2023年6月,晨丰科技以10,948.78万元的价格受让国盛销售持有的广星配售电85%股权,标的股权对应评估价值为10,999万元,增值率为414.13%。本次股权转让价格系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据,评估基准日为2022年12月31日。广星配售电增量配电网运营项目系于2022年9月正式投运,目前广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的27家用电企业供电,且其开发运营的37MW分散式风电项目已于2023年1月投入运营,2023年3月实现全容量并网,广星配售电已实现收入且未来现金流入可以合理预计,因此评估机构采用收益法对广星配售电的股东全部权益价值进行评估。
上述股权转让广星配售电股东全部权益的评估价值存在差异,主要系:资产评估机构结合广星配售电所处行业和经营特点及其在不同评估基准日的业务实际开展情况、资产和负债相关情况,合理选用不同的资产评估方法,以客观、全面地反映广星配售电的股东全部权益价值。本次评估参数选择谨慎合理,主要评估项目计算过程准确,因此,评估结果合理、可靠,本次交易定价合理。
旺天新能源前次股权变更情况如下:2022年11月,华诺新能源以4,950万元(即按照实缴资本)的价格受让马放持有的旺天新能源100%股权,该次股权转让价格系以原股东实际投资额为依据,低于旺天新能源账面净资产;
2023年6月,晨丰科技以9,047.46万元的价格受让华诺新能源持有的旺天新能源100%股权,旺天新能源的股东全部权益价值为9,088.96万元,增值率为83.65%。本次股权转让价格系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据,评估基准日为2022年12月31日。旺天新能源的全资子公司汇集新能源开发运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”已于2021年12月实现全容量并网,已实现收入且未来现金流入可以合理预计,故评估机构采用收益法对汇集新能源的股东全部权益价值进行评估。
上述两次股权转让价格存在较大差异,主要系:1)旺天新能源原股东马放较为年长,其家庭无意继续经营该公司;此外,丁闵及其管理团队较为熟悉该电站的基本情况且具备经营该风力电站的能力,故按照其实缴资本的价格转让旺天新能源100%的股权;2)本次股权转让价格较高主要系评估机构采用收益法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估,其评估增值率较高。本次评估参数选择谨慎合理,主要评估项目计算过程准确,因此,评估结果合理、可靠,本次交易定价合理。
问题3:请问此次收购资产交易完成后,公司的主营业务将发生什么变化?公司是否具备发展新能源业务的营运能力和管理经验?
答:感谢这位投资者的提问,本次收购完成后,公司将在主营业务稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务,公司将结合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设,通过发展新能源业务形成新的利润增长点,提升公司的综合竞争力。
目前,我为晨丰科技的控股股东及实际控制人,本人及本人的管理团队将为公司带来新能源领域所需的营运能力、管理经验等。我自2016年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展,经过多年的经验积累,我及我的管理团队已具备了地形勘察、设计、开发、施工、并网、运维等电力业务全流程的营运能力,且多年的发配售电力业务营运能力为公司从事增量配电网运营业务打下了良好的基础。此外,我在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力,并积累了丰富的新能源管理经验。在多年的经营过程中,我在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队,相关人员的从业经验丰富,进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系。因而在晨丰科技对标的公司完成收购后,晨丰科技将具备新能源领域所需的营运能力及管理经验。
问题4:独立董事雷新途对本次交易提出弃权票,主要系认为大股东存在变相减持股票的行为、且无法理解上市公司收购的合理性,请问公司原控股股东转让股份、收购标的公司的目的和原因是什么?
答:感谢这位投资者的提问,首先回答这位投资者关于转让股份原因的疑问:晨丰科技一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务,致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升,推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。为了继续支持上市公司的长远发展,基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好,原控股股东、实际控制人决定引入在该业务领域具有较强管理能力与资源渠道丰富的新投资人丁闵。为提高新引入投资人在企业日常经营中的决策权,能在股权结构、股东资源、业务结构等方面得到加强和完善,支持公司长远发展,原控股股东、实际控制人善意让渡控制权为公司引入优质外部投资者,提高管理能力,有利于促进公司长期、健康发展。
(2)收购标的公司的原因:近年来,公司一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务,致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升,推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展;同时,公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划,始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。
最近两年,公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动以及疫情停工停产防控措施等因素影响,公司营业收入、净利润有所下滑。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进,节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划,以及对新能源领域良好发展前景的信心,同时为优化公司业务结构、提升盈利能力,实现稳定良好发展目标,因此,公司在原有节能照明业务正常发展的基础上,拟对绿色节能行业中的新能源电站业务进行拓展。
本次公司拟收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司,上述7家公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务,部分风力发电、光伏发电等新能源电站和增量配电网项目已建设完成并实现并网发电。标的公司所属风能发电和太阳能发电等新能源发电及配电网运营业务符合公司深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划。标的公司导入将进一步优化公司业务结构、提升盈利能力,实现稳定良好发展目标。
问题5:根据公司公告,丁闵受让取得求精投资持有的公司20%股份已办理完成股份过户登记,目前丁闵已经成为公司的控股股东、实际控制人,请问丁闵是否有进一步稳定其控制权的举措?是否能够实现对晨丰科技的有效控制?
答:感谢这位投资者的提问,由于香港骥飞、魏一骥已书面承诺,本次股份转让后不可撤销地放弃45,869,368股份对应的表决权,截至目前,香港骥飞、魏一骥合计持有27.14%股份,而表决权数量为0。本人持有公司20%股份及表决权,是公司的控股股东和实际控制人。因此,本人足以对公司股东大会的决策产生实质性影响。此外,本人提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事已于2023年8月7日上午获公司董事会、监事会审议通过,本人能够对公司治理机构人员选任产生实质性重大影响,进而对上市公司未来经营实施有效控制。
未来,本人拟通过认购公司向本人发行的50,700,571股A股股票进一步巩固控制权,上述交易完成后,本人持有的晨丰科技股份数量将增至84,500,952股,约占本次非公开发行后上市公司总股本的38.46%。本人将充分发挥自身在新能源领业务领域的营运能力和管理经验,推进公司在新能源领域的业务布局得到进一步拓展和优化,支持公司的长远发展。
问题6:请问公司本次收购7家标的公司的3.6亿元的资金来源?是否会对公司造成较大资金压力?
答:感谢这位投资者的提问,公司拟支付3.60亿元现金收购标的公司,2023年一季度末,公司货币资金余额为39,706.06万元。扣除上市公司日常经营所需资金2亿元之外,公司可以动用的货币资金约1.90亿元,可以用于支付部分标的公司收购价款,其他1.70亿元收购价款公司拟使用短期借款(截至2023年5月底,公司合计拥有约8亿元尚未使用的银行借款授信额度)的方式支付。一方面,上市公司2023年度预计产生的经营性现金流和投资活动预计可收回现金流约2.87亿元;另一方面,截至目前,标的公司可使用的货币资金余额约为7,600万元,上述现金流可用于偿还包括公司1.70亿的短期借款在内的短期负债。
未来五年内,上市公司预计年均可产生经营性现金流约1.25亿元、上市公司持续可获得的授信额度保持在13亿元左右;标的公司已开展运营的项目年均可产生现金流入约5,100万元(评估测算的股权自由现金流),标的公司筹建项目全部投入运营后,预计可实现年收入约8.72亿元,扣除每年需偿还借款本金、利息后仍有现金流入约5.34-6.14亿元。综上所述,收购标的公司完成后,上市公司现金流较为充裕,足以偿付外部借款,不会对公司产生较大资金压力和债务负担。
问题7:请问本次公司收购的7家标的公司具有哪些核心竞争力?
答:感谢这位投资者的提问,标的公司所处新能源电力行业在促进我国节能减排、保障国家能源供给、促进经济社会发展和缓解环境压力等方面发挥了重要作用。标的公司新能源电站的开发运营业务属于发电业务、增量配电网运营业务属于输电业务,其增量配电网运营业务有效衔接了发电及用电需求,能够对新能源电站的开发运营业务形成有力支撑,为用电客户提供了高效的新能源增值服务,得到市场高度认可。
标的公司始终坚持践行第二次电力体制改革精神,不断探索以增量配电网构建园区